哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司公告(系列)



商悦传媒   2019-04-13 16:54

导读: 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 其中...

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月12日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年3月11日下午15:00至投票结束时间2019年3月12日下午15:00间的任意时间。

  截至2019年3月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (五)会议召集人:公司董事会(六)会议主持人:董事长刘清勇先生(七)公司于2019年2月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》、《关于公司董事会换届选举的公告》、《关于公司监事会换届选举的公告》及《公司章程修正案》。

  (八)本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  参加本次股东大会的股东及股东代表共67人,代表股份221,935,145股,占公司有表决权股份总数的45.3027%。其中:出席现场会议的股东及股东代表共4人,代表股份214,687,268股,占公司有表决权股份总数的43.8233%;通过网络投票的股东及股东代表共63人,代表股份7,247,877股,占公司有表决权股份总数的1.4795%;出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共64人,所持股份7,448,477股,占公司有表决权股份总数的1.5204%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

  表决结果:同意860,716,168股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,967,096股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7483%。

  其中,中小股东表决结果为:同意2,167,696股,占出席会议中小股东所持股份的0.4547%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,刘清勇先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意860,673,770股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,924,698股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7480%。

  其中,中小股东表决结果为:同意2,125,298股,占出席会议中小股东所持股份的0.4458%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,车东光先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意859,934,969股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,185,897股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7427%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,386,497股,占出席会议中小股东所持股份的0.2909%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,张井彬先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意860,759,170股,其中现场投票858,749,072股,网络投票2,010,098股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7486%。

  其中,中小股东表决结果为:同意2,210,698股,占出席会议中小股东所持股份的0.4637%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,聂传波先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意859,114,213股,其中现场投票858,749,072股,网络投票365,141股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7368%。

  其中,中小股东表决结果为:同意565,741股,占出席会议中小股东所持股份的0.1187%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,魏国栋先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意859,125,213股,其中现场投票858,749,072股,网络投票376,141股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7369%。

  其中,中小股东表决结果为:同意576,741股,占出席会议中小股东所持股份的0.1210%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,王非先生当选公司第八届董事会非独立董事。

  表决结果:同意859,821,713股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,072,641股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7419%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,273,241股,占出席会议中小股东所持股份的0.2671%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,董惠江先生当选公司第八届董事会独立董事。

  表决结果:同意859,821,710股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,072,638股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7419%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,273,238股,占出席会议中小股东所持股份的0.2671%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,蔡昌先生当选公司第八届董事会独立董事。

  表决结果:同意859,834,510股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,085,438股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7420%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,286,038股,占出席会议中小股东所持股份的0.2698%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,金惟伟先生当选公司第八届董事会独立董事。

  表决结果:同意862,425,406股,其中现场投票858,749,072股,网络投票3,676,334股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7605%。

  其中,中小股东表决结果为:同意3,876,934股,占出席会议中小股东所持股份的0.8133%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,刘汉成先生当选公司第八届监事会股东代表监事。

  表决结果:同意859,134,206股,其中现场投票858,749,072股,网络投票385,134股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7370%。

  其中,中小股东表决结果为:同意585,734股,占出席会议中小股东所持股份的0.1229%。

  本议案经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意,根据《公司章程》规定,本议案获得通过,马春海先生当选公司第八届监事会股东代表监事。

  反对1,212,876股,其中现场反对0股,网络反对1,212,876股,占出席会议有效表决权股份总数的0.5465%;

  本议案获得出席股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》。

  四、律师出具的法律意见(一)律师事务所名称:北京市通商律师事务所(二)经办律师:程益群、徐玲玲(三)结论性意见:北京市通商律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件(一)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》;

  (二)《北京市通商律师事务所〈关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书〉》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第一次会议于2019年3月7日以微信、电子邮件的形式发出会议通知,于2019年3月12日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名(其中独立董事3名),实际出席董事9名,实际表决董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,形成董事会决议如下:

  经与会董事审议,刘清勇先生担任公司第八届董事会董事长符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、深交所《上市规则》和《公司章程》的规定。同意刘清勇先生担任公司第八届董事会董事长。

  刘清勇先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

  经与会董事审议,蔡昌先生、董惠江先生和张井彬先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第八届审计委员会由蔡昌先生、董惠江先生和张井彬先生三位委员组成,蔡昌先生担任董事会审计委员会召集人。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。

  蔡昌先生、董惠江先生和张井彬先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

  经与会董事审议,董惠江先生、蔡昌先生和聂传波先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第八届薪酬与考核委员会由董惠江先生、蔡昌先生和聂传波先生三位委员组成,董惠江先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。

  董惠江先生、蔡昌先生和聂传波先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

  经与会董事审议,金惟伟先生、蔡昌先生和刘清勇先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第八届战略委员会由金惟伟先生、蔡昌先生和刘清勇先生三位委员组成,金惟伟先生担任董事会战略委员会召集人。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。

  金惟伟先生、蔡昌先生和刘清勇先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

  经与会董事审议,董惠江先生、金惟伟先生和车东光先生三位董事符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格。同意公司第八届提名委员会由董惠江先生、金惟伟先生和车东光先生三位委员组成,董惠江先生担任董事会提名委员会召集人。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。

  董惠江先生、金惟伟先生和车东光先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司董事会换届选举的公告》。

  经与会董事审议,姜清海先生、张井彬先生、聂传波先生、安文举先生符合《公司法》、《深交所股票上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格。同意公司聘任:姜清海先生为公司总经理;张井彬先生为公司总会计师;聂传波先生为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问;安文举先生为公司副总经理。任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。上述高级管理人员简历详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任公司高级管理人员的公告》 。

  公司第八届董事会独立董事董惠江、蔡昌、金惟伟先生就关于《聘任公司高级管理人员》发表了独立意见,内容详见同刊登在巨潮资讯网(上披露的《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项出具的独立意见》公告。

  经与会董事审议,王志佳女士符合《公司法》、深交所《上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格。同意公司聘任王志佳女士为公司证券事务代表,任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。简历详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于聘任公司证券事务代表的公告》 。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第一次会议于2019年3月7日以微信、电子邮件的形式发出会议通知,于2019年3月12日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,实际表决监事3名。公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议会议议案并表决,形成监事会决议如下:

  经与会监事认真讨论认为,刘汉成先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对监事会主席任职资格的要求。经审议,监事会同意刘汉成先生为公司第八届监事会主席。

  刘汉成先生简历详见2019年2月22日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司监事会换届选举的公告》。

  经与会监事研究,认为在保证公司正常经营资金需求的前提下,使用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品额度,有利于提高资金使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策程序合法合规。因此,监事会同意公司使用不超过70,000万元暂时闲置自有资金购买保本型理财产品,具体内容详见同日披露在巨潮资讯网()的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  2019年3月12日,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第八届董事会第一次会议,会议审议通过了关于《聘任公司高级管理人员》的议案,具体情况如下:

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会同意聘任姜清海先生为公司总经理;张井彬先生为公司总会计师;聂传波先生为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问;安文举先生为公司副总经理。以上聘任人员任期自董事会通过之日起至本届董事会届满日止。公司独立董事对此事项发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项出具的独立意见》。

  姜清海,男,中国国籍,出生于1965年8月,研究生学历,高级工程师。曾任哈尔滨电气集团有限公司科技部部长、人力资源部部长;哈尔滨电气动力装备有限公司(原哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司) 副董事长、总经理、党委。

  姜清海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  张井彬,男,中国国籍,出生于1970年10月,大专学历,注册会计师。曾任哈尔滨电气集团财务有限责任公司总会计师,成都三利亚科技有限公司总会计师,哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司总会计师,阿城继电器集团有限公司副总经理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事、总会计师。

  张井彬先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  聂传波,男,中国国籍,出生于1962年10月,本科学历,高级工程师。曾任哈尔滨动力设备股份有限公司董事会秘书局、总经理办公室、党委办公室主任助理;哈尔滨电气集团有限公司董事会秘书局副主任、证券法务部部长助理兼资本运营处处长;哈尔滨电气股份有限公司董事会秘书局副主任、证券法务部部长助理兼资本运营处处长。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

  聂传波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  安文举,男,中国国籍,出生于1969年2月,理学学士,高级工程师。曾任佳木斯电机股份有限公司总经理助理、常务副总经理、总经理;哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司总经理助理。现任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司副总经理。

  安文举先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股票;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,不属于“失信被执行人”。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  2019年3月12日,哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第八届董事会第一次会议,会议审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案,同意聘任王志佳女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满日止。王志佳女士简历如下:

  王志佳,女,中国国籍,出生于1990年4月,本科学历。2011年7月加入 公司,2012 年6 月调入公司证券部以来,一直协助配合董事会秘书开展公司治 理、信息披露、资本运作、投资者关系管理等事务。2012 年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

  王志佳女士未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、 监事、 高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查;不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月12日召开第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议,审议通过关于《使用暂时闲置自有资金购买理财产品》的议案,同意公司使用不超过70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

  本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品总额不超过70,000万元,占公司最近一期经审计净资产的45.04%,审批权限在董事会、监事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议,不构成关联交易。现将有关情况公告如下:

  投资目的:在不影响公司日常经营的前提下,提高公司资金使用效率和收益水平,实现股东利益最大化。

  投资金额:不超过70,000万元,在上述额度内,资金可以滚动使用。本授权自董事会审议通过之日起一年内有效。

  根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,该事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。

  公司购买的理财产品为保本型理财产品。购买理财产品所使用的资金已经公司充分的预估和测算,不会对公司的日常经营运作产生不利影响。使用闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,符合公司及全体股东的利益。

  尽管理财产品属于保本型投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险,除严格执行公司有关对外投资的内部控制规定外,为有效防范投资风险,公司拟采取措施如下:

  1、公司财务部门设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

  2、公司审计部门为理财产品业务的监督部门,对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计;

  3、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查,以董事会审计委员会核查为主。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,公司本次使用闲置自有资金购买理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高额度不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在决议有效期内滚动使用。

  公司目前经营情况稳定,财务状况良好,在保证公司正常经营资金需求的前提下,使用闲置自有资金购买保本型理财产品,有利于提高资金使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序合法合规。因此,同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的规定,作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司于2019年3月12日召开的第八届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定,作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事,本着认真、负责的态度,现对公司第八届董事会第一次会议中关于聘任高管人员的议案发表以下独立意见:

  1、经审阅姜清海先生履历,未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在损害股东和公司利益的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为姜清海先生具备履职所必需的工作经验,能够胜任所聘岗位职责的要求。因此,我们一致同意聘任姜清海先生为公司总经理。

  2、经审阅张井彬先生履历,未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在损害股东和公司利益的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为张井彬先生具备履职所必需的工作经验,能够胜任所聘岗位职责的要求。因此,我们一致同意聘任张井彬先生为公司总会计师。

  3、经审阅聂传波先生履历,未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在损害股东和公司利益的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为聂传波先生具备履职所必需的工作经验,能够胜任所聘岗位职责的要求。因此,我们一致同意聘任聂传波先生为公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。

  4、经审阅安文举先生履历,未发现有违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在损害股东和公司利益的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为安文举先生具备履职所必需的工作经验,能够胜任所聘岗位职责的要求。因此,我们一致同意聘任安文举先生为公司副总经理。

  公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序,符合有关法律法规、《公司章程》有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,公司本次使用闲置自有资金购买理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。同意公司对最高额度不超过人民币70,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。在上述额度内,资金可以在董事会决议有效期内滚动使用。

  受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2019年第一次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定,本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见如下:

  本次股东大会由公司第七届董事会第三十一次会议决议召集、召开,关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2019年2月22在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及深圳证券交易所指定网站(上刊登,会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2019年3月12日下午14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼 527 会议室如期举行。网络的日期和时间为:(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年3月12日9:30至11:30,13:00至15:00;(2)互联网投票系统投票时间为2019年3月11日15:00至2019年3月12日15:00期间的任意时间。

  现场会议由公司董事长刘清勇先生主持,参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师核查,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。

  根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会的股东及股东代表共计67人,代表公司有表决权的股份221,935,145股,占本公司有表决权股份总数的45.3027%。其中:出席现场会议的股东代表共4人,代表股份214,687,268股,占公司有表决权股份总数的43.8233%;通过网络投票的股东共63人,代表股份7,247,877股,占公司有表决权股份总数的1.4795%;出席本次会议持有公司5%以下股份的股东(以下简称“中小股东”)共64人,所持股份7,448,477股,占公司有表决权股份总数的1.5204%。

  经本所律师核查,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格均合法有效,本次股东大会召集人资格合法有效。

  1、经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致,本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、经本所律师审查,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3、经本所律师审查,现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清点,股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:同意860,716,168股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,967,096股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7483%。

  其中,中小股东表决结果为:同意21,676,696股,占出席会议中小股东所持股份的0.4547%。

  表决结果:同意860,673,770股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,924,698股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7480%。

  其中,中小股东表决结果为:同意2,125,298股,占出席会议中小股东所持股份的0.4458%。

  表决结果:同意859,934,969股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,185,897股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7427%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,386,497股,占出席会议中小股东所持股份的0.2909%。

  表决结果:同意860,759,170股,其中现场投票858,749,072股,网络投票2,010,098股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7486%。

  其中,中小股东表决结果为:同意2,210,698股,占出席会议中小股东所持股份的0.4637%。

  表决结果:同意859,114,213股,其中现场投票858,749,072股,网络投票365,141股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7368%。

  其中,中小股东表决结果为:同意565,741股,占出席会议中小股东所持股份的0.1187%。

  表决结果:同意859,125,213股,其中现场投票858,749,072股,网络投票376,141股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7369%。

  其中,中小股东表决结果为:同意576,741股,占出席会议中小股东所持股份的0.1210%。

  表决结果:同意859,821,713股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,072,641股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7419%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,273,241股,占出席会议中小股东所持股份的0.2671%。

  表决结果:同意859,821,710股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,072,638股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.0937%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,273,238股,占出席会议中小股东所持股份的0.2671%。

  表决结果:同意859,834,510股,其中现场投票858,749,072股,网络投票1,085,438股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7420%。

  其中,中小股东表决结果为:同意1,286,038股,占出席会议中小股东所持股份的0.2698%。

  表决结果:同意862,425,406股,其中现场投票858,749,072股,网络投票3,676,334股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7605%。

  其中,中小股东表决结果为:同意3,876,934股,占出席会议中小股东所持股份的0.8133%。

  表决结果:同意859,134,206股,其中现场投票858,749,072股,网络投票385,134股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7370%。

  其中,中小股东表决结果为:同意585,734股,占出席会议中小股东所持股份的0.1229%。

  表决结果:同意220,722,269股,其中现场投票221,935,145股,网络投票6,035,001股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4535%;反对1,212,876股,其中现场投票0股,网络投票1,212,876股,合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5465%;弃权0股。

  其中,中小股东表决结果为:同意6,235,601股,占出席会议中小股东所持股份的83.7165%;反对1,212,876股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的16.2835%;弃权0股。

  以上全部议案中,第1、2、3项采用累积投票制,非独立董事、独立董事及股东代表的监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。第4项须以特别决议案方式通过。

  议案 1、2、3 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对持股 5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  基于上述,本所律师认为,本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的,表决程序和表决结果合法有效。

  综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。